GmbH-Geschäftsführer: Wann Sie persönlich haften
Die Haftungsbeschränkung schützt die Gesellschafter, nicht die Geschäftsführung. Wer als Geschäftsführer Pflichten verletzt, haftet mit dem Privatvermögen — bei zwei Punkten sogar strafrechtlich. Ein Überblick über die Fälle, die in der Praxis zählen.
„Ich habe doch eine GmbH, da hafte ich nicht persönlich." Dieser Satz stimmt für Gesellschafter. Für Geschäftsführer stimmt er nicht. Sie haften gegenüber der Gesellschaft, in bestimmten Fällen gegenüber Dritten und gegenüber dem Fiskus — und bei zwei Tatbeständen droht zusätzlich ein Strafverfahren.
Der Maßstab steht in § 43 Abs. 1 GmbHG: die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes. Wer sie verletzt und dadurch einen Schaden verursacht, haftet mit dem Privatvermögen. Unbeschränkt.
Die sechs Fälle, die in der Praxis zählen
1. Nicht abgeführte Lohnsteuer
Der häufigste Fall überhaupt. Der Geschäftsführer haftet nach §§ 34, 69 AO persönlich für Steuern der Gesellschaft, wenn er sie vorsätzlich oder grob fahrlässig nicht abführt.
Bei der Lohnsteuer gilt eine Besonderheit, die viele nicht kennen: Reicht das Geld nicht für alle Verbindlichkeiten, ist die Lohnsteuer vorrangig zu bedienen. Wer stattdessen Löhne in voller Höhe auszahlt und die Lohnsteuer schuldig bleibt, handelt pflichtwidrig. Richtig wäre gewesen, die Nettolöhne entsprechend zu kürzen.
2. Nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge
Hier wird es zusätzlich strafrechtlich. § 266a StGB stellt das Vorenthalten von Arbeitnehmerbeiträgen zur Sozialversicherung unter Strafe — bis zu fünf Jahre Freiheitsstrafe.
Die Beiträge sind auch dann abzuführen, wenn die Löhne selbst nicht mehr gezahlt werden können. Und der Vorsatz wird schnell angenommen: Wer weiß, dass Beiträge fällig sind, und andere Gläubiger bedient, erfüllt den Tatbestand.
In der Unternehmenskrise entsteht daraus ein Dilemma — Zahlungen an Lieferanten, um den Betrieb am Laufen zu halten, gegen die Pflicht, zuerst die Sozialkassen zu bedienen. Wer in diese Lage kommt, sollte nicht abwägen, sondern beraten lassen. Sofort.
3. Verspätete Insolvenzantragstellung
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ist der Antrag ohne schuldhaftes Zögern zu stellen, spätestens nach drei Wochen bei Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen bei Überschuldung (§ 15a InsO). Die Frist ist eine Höchstfrist, keine Schonfrist — wer weiß, dass eine Sanierung aussichtslos ist, muss früher handeln.
Die Insolvenzverschleppung ist strafbar. Hinzu kommt die zivilrechtliche Haftung gegenüber Gläubigern, die nach Eintritt der Insolvenzreife noch Verträge geschlossen haben.
4. Zahlungen nach Insolvenzreife
Nach § 15b InsO haftet der Geschäftsführer für Zahlungen, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung geleistet werden. Und zwar auf Erstattung jeder einzelnen Zahlung, nicht auf den Gesamtschaden.
Das ist in der Praxis der teuerste Posten: Wer in den letzten Monaten vor der Insolvenz noch Lieferanten bezahlt hat, kann später auf Rückzahlung dieser Beträge in Anspruch genommen werden — obwohl er wirtschaftlich sinnvoll gehandelt zu haben glaubte.
5. Verletzung von Organisationspflichten
Der Geschäftsführer muss den Betrieb so einrichten, dass Pflichtverstöße erkannt werden: ordnungsgemäße Buchführung, funktionierendes Meldewesen, ein System zur Früherkennung bestandsgefährdender Entwicklungen (§ 1 StaRUG). Bei mehreren Geschäftsführern gilt trotz Ressortverteilung eine wechselseitige Überwachungspflicht — die Zuständigkeit eines Kollegen entlastet nicht vollständig.
6. Überschreiten der Vertretungsbefugnis
Wer ohne erforderlichen Gesellschafterbeschluss handelt — bei Geschäften, die der Gesellschaftsvertrag oder die Geschäftsordnung von einer Zustimmung abhängig macht —, haftet der Gesellschaft für daraus entstehende Schäden. Nach außen ist das Geschäft trotzdem wirksam.
Was Sie konkret tun können
| Maßnahme | Wirkung |
|---|---|
| Liquiditätsplanung, rollierend | Erkennt Zahlungsunfähigkeit, bevor sie eintritt |
| Steuern und Beiträge zuerst | Schließt die beiden gefährlichsten Haftungsfälle aus |
| Beschlüsse schriftlich | Belegt, dass im Rahmen der Befugnis gehandelt wurde |
| Ressortverteilung schriftlich | Begrenzt die Verantwortung, hebt Überwachung nicht auf |
| D&O-Versicherung | Deckt Vermögensschäden, nicht Vorsatz und nicht Strafen |
| Entlastung der Gesellschafter | Verzicht auf bekannte Ansprüche — wirkt nur bei Offenlegung |
Sie ist sinnvoll, aber sie hat Lücken, die genau dort liegen, wo es kritisch wird: Vorsatz ist nie versichert, ebenso wenig Geldstrafen und Bußgelder. Ansprüche des Fiskus wegen nicht abgeführter Steuern und die Haftung nach § 266a StGB laufen praktisch immer ins Leere.
Prüfen Sie außerdem, wer Versicherungsnehmer ist: Bei einer Gesellschaftspolice entscheidet die Gesellschaft über die Ansprüche — was in einem Streit mit den Gesellschaftern unangenehm werden kann.
Wenn es kritisch wird
Drei Regeln für den Fall, dass die Zahlen kippen:
- Zahlungsunfähigkeit prüfen lassen, nicht schätzen. Der Maßstab ist definiert: eine Liquiditätslücke von zehn Prozent oder mehr, die nicht innerhalb von drei Wochen geschlossen werden kann. Das ist eine Rechnung, keine Gefühlssache.
- Steuern und Sozialversicherungsbeiträge weiter abführen, auch wenn andere Rechnungen liegen bleiben.
- Dokumentieren. Jede Entscheidung, jede Prognose, jede eingeholte Auskunft. Im Rückblick wird gefragt, was Sie wann wussten — und was Sie daraufhin getan haben.
Wer eine begründete Sanierungsaussicht hat, kann unter Umständen weiter zahlen, ohne zu haften. Diese Ausnahme trägt aber nur mit einer belastbaren, dokumentierten Fortführungsprognose.
Häufige Fragen
Haftet auch ein faktischer Geschäftsführer?
Ja. Wer die Geschicke der Gesellschaft tatsächlich lenkt, haftet wie ein bestellter Geschäftsführer — auch ohne Eintragung im Handelsregister. Das trifft gelegentlich Gesellschafter, die sich stark einmischen.
Wie lange hafte ich nach meinem Ausscheiden?
Ansprüche der Gesellschaft verjähren grundsätzlich in fünf Jahren, steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Ansprüche haben eigene Fristen. Die Niederlegung des Amtes beendet die Haftung für zurückliegende Pflichtverletzungen nicht.
Schützt mich die Entlastung durch die Gesellschafter?
Nur für Vorgänge, die den Gesellschaftern bei der Entlastung bekannt waren oder erkennbar sein mussten. Gegenüber Dritten, dem Fiskus und den Sozialversicherungsträgern wirkt sie ohnehin nicht.
Ich bin nur für Vertrieb zuständig, nicht für Finanzen. Reicht das?
Nein. Die Ressortverteilung begrenzt die Verantwortung, hebt aber die Pflicht zur gegenseitigen Überwachung nicht auf. Bei Anzeichen für Probleme im anderen Ressort müssen Sie nachfragen und notfalls eingreifen.
Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine individuelle Beratung. Genannte Beträge und Grenzen entsprechen dem Rechtsstand 2026; maßgeblich für Ihren Fall sind die im jeweiligen Veranlagungszeitraum geltenden Vorschriften. Rechts- und Gesetzesänderungen berücksichtigen wir bei der Bearbeitung Ihres Mandats.